符規以外上市公司商業道德培訓教材 – 殼伏
短片對白文字版本
VO = Voice-over 旁白
場：1
景：Alan辦公室
時：傍晚
人：Alan
匿名人：（VO）致公司秘書，我要用匿名身份，向你舉報南華藝廊的欺詐行為，南華藝廊在籌備上市的時候，為了符合上市要求，做了很多違法、違規的事情。
Eva：（VO）總之無論如何，這個財政年度完結前，一定要達到基本上市要求，尤其是盈利測試。
Michael：（VO）待公司上市之後，你吩咐他們行使、沽出，然後再把現金還給你。
匿名人：（VO）而且還與保薦人串通，在盡職審查上弄虛作假
Lily：（VO）至於畫廊的貸款，只要你簽署保證，那就行了，我們的同事會完全相信你。
Michael：（VO）我們已經轉帳給你了，收到了嗎?
匿名人：（VO）畫廊的執行董事兼總經理，還私下收受利益。
陌生人（對Michael說）：現金啊。
場：2
景：南華藝廊會議室
時：日
人：Alan、Eva、Michael、Robert、Kent、Max、Alric（外籍人士）、 Rosa、秘書
Eva：Alan。
Alan：你好。
Michael ：Alan，這麼早就來了？還沒到時間開會呢。
Alan：早點來準備一下嘛。
Michael ：不用弄得這麼複雜吧，趕快開完會就行了，大家都很忙。
Alan：這是我的份內事。
Michael ：隨便你吧。
Eva：爸爸。
Michael：王先生，Kent，Max 你好。
Kent：姐姐，怎麼倉促通知開會？晚上我還要去看芭蕾舞，不能遲到。
Eva：知道了
Robert：是啊，為什麼倉促通知，有甚麼事嗎?
Alan：王先生、Kent、Max，這份資料是今天開會用的，之前已經發給大家了，你們看了嗎？
Robert：看文件這麼麻煩，聽你講不就行了？
Eva：爸爸放心吧，其實上海有一間公司，想買我們公司的殼來在香港上市，他們很有實力，開出的條件也很好，今天開會就是想通過有關交易。
Michael：是啊，他們已經跟我談過了，真的很有誠意。
Max ：Eva，我是來學習的，這麼晚才通知我，我甚麼都沒準備啊。
Robert：Max，不用擔心，既然Eva贊成賣殼就應該沒問題，開會。
場：3
景：南華藝廊會議室
時：日
人：Alan、Eva、Michael、Robert、Kent、Max、Alric、Rosa、秘書
Eva：各位董事真是不好意思，這麼急忙叫大家回來開這個會議，相信今天的會議在一小時之內就能完成。
Alan：關於多億拉的公司背景，還有這宗的交易建議，我已做了一份詳細的報告，報告裡面詳細列明了整宗交易流程。
Eva：Alan，簡單介紹就行了，讓董事們可以盡快表決。
Alan：好。
Michael：（VO）董事們開會只是一個形式，Alan不用這麼緊張吧，最重要的是今天順利通過賣殼，這樣我跟多億拉的交易就能成事了。
場：4
景：南華藝廊
時：日
人：Michael、胡宋
Michael：（VO）我一直相信，只要有膽識，加上努力，想成功一點都不難，幾年前，我獨力協助南華藝廊在香港順利上市，如果不是我？我的大學同學兼老闆Eva，根本不可能成為上市公司主席，你問我對公司有沒有感情？當然有啦，不過在現時這種經濟環境下，既然有人肯主動接觸我們，在這時候放手，也不是壞事。
場：5
景：高級餐廳一角
時：日
人：Michael、胡宋
Michael：你想利用我們公司的殼來上市？
胡宋：對，我們多億拉在上海經營藝術品，珠寶和收藏品拍賣，現在我們想要拓展國際市場，我建議南華藝廊賣殼給我們多億拉，讓我們在香港上市。
Michael：那你想我們怎麼做？
胡宋：你們南華藝廊先購買所有我們多億拉的資產，你們不用出一分錢，給我們可換股債券，細節我們可以慢慢再談。
Michael：但是南華藝廊是我老闆的心血結晶，我想她沒有打算出售。
胡宋：你聽我說，這個建議，對你們也是很有利的，這樣吧，如果你能幫我們說服你老闆，事成之後，我們願意給你一筆佣金，大概，現金啊！那，回去跟老闆好好談一談吧。
場：6
景：南華藝廊會議室
時：日
人：Michael、Eva
Eva：不行，畫廊是我的心血結晶，才剛剛上市一年半，股價仍然在飆升中，有很多發展機會，為甚麼要現在賣掉？
Michael：現在是賣出的最好時機，遲些賣我怕賣不到這個價錢了。
Eva：你這麼說是甚麼意思？
Michael：我的意思是，我們畫廊不斷擴張，成本只會越來越高。
Eva：這有甚麼問題？業務擴充是正常不過，有甚麼問題？
Michael：問題是現在環境不理想，尤其內地市場沒有想像的那麼樂觀，如果繼續不斷擴展內地市場，再這樣下去，我怕我們捱不下去，如果藉著這個機會可以抽身離場的話，未嘗不是一件好事？還有，你爺爺對你的期望很大，萬一日後虧本呢？你也不想他老人家對你，失望、傷心，是不是？Eva，相信我，待環境好轉了，我們一定可以東山再起的。
Eva：你說得也有道理，對方開甚麼條件？
場：7
景：南華藝廊
時：日
人：Michael、Jenny
Michael：你們慢慢欣賞。
客戶：好的。
Michael：Jenny，你幫我問問多億拉的胡先生，這個星期四有沒有時間一起開會？
Jenny：好的，對了Michael。今天有一位琳天證券的分析員，Carol Lam打過很多次電話找你，說希望跟你做個訪問，剛剛還發了電郵給你，你看看
Carol：（VO）我們正在撰寫一篇關於藝術投資的分析報告，鑑於南華藝廊在過去三年，錄得前所未有的六倍收入增長，遠高於行業的EBITDA，所以希望可以跟你做一個訪問，了解你們的公司。
Michael：這種事交給公關處理，你讓Irene去聯絡她吧。
Jenny：好。
場：8
景：琳天證券，Edward房
時：日
人：Carol、Edward
Edward：怎麼樣？今早南華藝廊的訪問進展如何？寫報告的資料夠嗎？
Carol：那個公關總監只是不停繞圈子，迴避所有問題，總經理Michael Cheng沒有見我。
Edward：Michael Cheng？
Carol：我發現南華藝廊有不尋常的財務狀況，懷疑當中牽涉欺詐行為，問到這個問題，他們就把外聘核數師搬出來作擋箭牌，他們把帳目審計交給一間規模很小的會計公司，那間公司既沒有相關經驗又缺人手，絕對不可能在這麼短時間內完成審計工作，我正在考慮該如何跟進。
Edward：聽上去這個案子還挺棘手，啊，你不是還有其他案子要跟進嗎？不如把這個案子交給我處理，你專心處理其他案子。
Carol：這個案子一直是我跟進的，還是我繼續跟進比較好吧？
Edward：沒關係，交給我吧，還有，我有一個緊急的案子需要你幫我處理。
Carol：好吧，謝謝
（Carol離開後）
Edward：喂，Michael？
場：9
景：高爾夫球場
時：日
人：Michael、Edward
Michael：這麼久沒有打一點都沒退步。
Edward：你肯定很久沒有打，退步啦
Michael：沒時間嘛。
Edward：有沒有這麼忙？
Michael：算是吧。
Edward：也對，忙得連我公司的分析員約你做訪問都沒有時間。
Michael：甚麼？
Edward：我們做證券分析的，只是想了解你公司的財務狀況。
Michael：我們的帳目通過了獨立審計，他們都說沒問題，其實我也有事想找你幫忙，老實說，我們公司正在跟上海的多億拉洽談賣殼，順利的話，三個星期以後公布結果，所以現在是關鍵時刻，絕對不能傳出任何不利的消息，一場朋友，你幫我寫一份利好的買入報告，五十萬一份報告，怎麼樣？
場：10
景：琳天證券Edward房
時：日
人：Carol、Edward
Carol：Edward，為甚麼這份報告把南華藝廊評定為可以買入？
Edward：有問題嗎？
Carol：我不是把資料都交給你了嗎？還有你為甚麼讓John跟進？John的經驗不足，會不會漏看了甚麼資料？
Edward：經驗是需要積累的，何況還有我在監督。
Carol：我知道，但是我問過John了，他的研究報告建議南華藝廊三套不同的估值，可是你卻選了最高估值的那一組。
Edward：是啊。
Carol：我不是跟你說過南華藝廊的帳目有問題嗎？
Edward：但是我覺得沒問題，你是不是太敏感了?
場：11（接場3）
景：南華藝廊會議室
時：日
人：Alan、Eva、Michael、Robert、Kent、Max、Alric、Rosa、秘書助手
Alan：我已經向各位介紹完有關內容了，各位董事，對報告還有問題或不清楚的地方可以再問，我會再解釋。
Michael：相信大家已經清楚了，你也介紹了半個多小時了，只是字體有一點模糊、太密集了。
Eva：謝謝你，Alan，其實這宗交易真的要感謝Michael，如果不是他穿針引線也不能進行，我相信這宗交易對雙方都有好處，如果大家沒有提問的話，我們就可以表決了。
Alric：我原則上支持這次動議，但是多億拉成立的時間很短…
Michael：今天的會議，最重要的是對交易進行表決，而且剛才的簡報已經很清楚了，其他的細節我稍後會處理，如果你有興趣的話，會議後我們再慢慢談好嗎？
Alric：好
Eva：如果大家沒有問題，我們就進行表決，請贊成的董事舉手示意
Michael：（VO）這個建議百利而無一害，而且董事們平時很少質疑我們的建議，相信這一次也不會反對，Eva的親人、家族世交，一定會贊成，Dr. Rosa Mak，著名的音樂家，又是Eva上學時的音樂導師，音樂是她的專長，但是做生意還是跟隨大伙吧。
Eva：既然大家一致贊成那就好了，其餘的工作就交給Michael和Alan了，今天的會議到此為止，我請大家喝一杯，走吧！
Alric：再見！
Robert：再見！
Rosa：Eva不好意思，早就約了家人吃晚飯，不跟你們去了，你們玩得開心點。
Eva：好啊好啊，慢走
Rosa：下次見。
Eva：Alan，謝謝你幫我準備這個會議，一起去喝杯慶祝？
Alan：不用了，我想回辦公室跟進一下今天開會的事情。
Eva：那好吧。
場：12
景：高級餐廳
時：夜
人：Rosa、Rosa老公
Rosa老公：怎麼這麼晚？幸好John比你還晚
Rosa：對不起老公，南華藝廊董事會會議開了很長時間，會議結束，我馬上就趕過來。
Rosa老公：你一般都是出席非政府組織理事會會議，很少去南華藝廊開董事會會議啊，今天為甚麼突然開會？
Rosa：他們說甚麼賣殼，你也知道我根本不懂，但是主席和其他董事對這宗交易都很樂觀，他們一致贊成，還說股價一定會升。
Rosa老公：是嗎？我幫你叫點喝的。
Rosa：好，我先去洗手間
Rosa老公：Roger？我剛剛收到可靠消息，是啊，明天記得幫我分批買入，南華藝廊啊。
場：13
景：Alan辦公室
時：傍晚
人：Alan
匿名人：（VO）我不知道是否應該寫信給你，但是我相信，你作為公司秘書，有必要知道這件事，並作出妥善的處理。