符规以外上市公司商业道德培训教材 – 壳伏
短片对白文字版本
VO = Voice-over 旁白
场：1
景：Alan办公室
时：傍晚
人：Alan
匿名人：（VO）致公司秘书，我要用匿名身份，向你举报南华艺廊的欺诈行为，南华艺廊在筹备上市的时候，为了符合上市要求，做了很多违法、违规的事情。
Eva：（VO）总之无论如何，这个财政年度完结前，一定要达到基本上市要求，尤其是盈利测试。
Michael：（VO）待公司上市之后，你吩咐他们行使、沽出，然后再把现金还给你。
匿名人：（VO）而且还与保荐人串通，在尽职审查上弄虚作假
Lily：（VO）至于画廊的贷款，只要你签署保证，那就行了，我们的同事会完全相信你。
Michael：（VO）我们已经转帐给你了，收到了吗?
匿名人：（VO）画廊的执行董事兼总经理，还私下收受利益。
陌生人（对Michael说）：现金啊。
场：2
景：南华艺廊会议室
时：日
人：Alan、Eva、Michael、Robert、Kent、Max、Alric（外籍人士）、 Rosa、秘书
Eva：Alan。
Alan：你好。
Michael ：Alan，这么早就来了？还沒到时间开会呢。
Alan：早点来准备一下嘛。
Michael ：不用弄得这么复杂吧，赶快开完会就行了，大家都很忙。
Alan：这是我的份内事。
Michael ：随便你吧。
Eva：爸爸。
Michael：王先生，Kent，Max 你好。
Kent：姐姐，怎么仓促通知开会？晚上我还要去看芭蕾舞，不能迟到。
Eva：知道了
Robert：是啊，为什么仓促通知，有甚么事吗?
Alan：王先生、Kent、Max，这份资料是今天开会用的，之前已经发给大家了，你们看了吗？
Robert：看文件这么麻烦，听你讲不就行了？
Eva：爸爸放心吧，其实上海有一间公司，想买我们公司的壳来在香港上市，他们很有实力，开出的条件也很好，今天开会就是想通过有关交易。
Michael：是啊，他们已经跟我谈过了，真的很有诚意。
Max ：Eva，我是来学习的，这么晚才通知我，我甚么都沒准备啊。
Robert：Max，不用担心，既然Eva贊成卖壳就应该沒问题，开会。
场：3
景：南华艺廊会议室
时：日
人：Alan、Eva、Michael、Robert、Kent、Max、Alric、Rosa、秘书
Eva：各位董事真是不好意思，这么急忙叫大家回来开这个会议，相信今天的会议在一小时之内就能完成。
Alan：关于多亿拉的公司背景，还有这宗的交易建议，我已做了一份详细的报告，报告里面详细列明了整宗交易流程。
Eva：Alan，简单介绍就行了，让董事们可以尽快表决。
Alan：好。
Michael：（VO）董事们开会只是一个形式，Alan不用这么紧张吧，最重要的是今天顺利通过卖壳，这样我跟多亿拉的交易就能成事了。
场：4
景：南华艺廊
时：日
人：Michael、胡宋
Michael：（VO）我一直相信，只要有胆识，加上努力，想成功一点都不难，几年前，我独力协助南华艺廊在香港顺利上市，如果不是我？我的大学同学兼老闆Eva，根本不可能成为上市公司主席，你问我对公司有沒有感情？当然有啦，不过在现时这种经济环境下，既然有人肯主动接触我们，在这时候放手，也不是坏事。
场：5
景：高级餐厅一角
时：日
人：Michael、胡宋
Michael：你想利用我们公司的壳来上市？
胡宋：对，我们多亿拉在上海经营艺术品，珠宝和收藏品拍卖，现在我们想要拓展国际市场，我建议南华艺廊卖壳给我们多亿拉，让我们在香港上市。
Michael：那你想我们怎么做？
胡宋：你们南华艺廊先购买所有我们多亿拉的资产，你们不用出一分钱，给我们可换股债券，细节我们可以慢慢再谈。
Michael：但是南华艺廊是我老闆的心血结晶，我想她沒有打算出售。
胡宋：你听我说，这个建议，对你们也是很有利的，这样吧，如果你能帮我们说服你老闆，事成之后，我们愿意给你一笔佣金，大概，现金啊！那，回去跟老闆好好谈一谈吧。
场：6
景：南华艺廊会议室
时：日
人：Michael、Eva
Eva：不行，画廊是我的心血结晶，才刚刚上市一年半，股价仍然在飚升中，有很多发展机会，为甚么要现在卖掉？
Michael：现在是卖出的最好时机，迟些卖我怕卖不到这个价钱了。
Eva：你这么说是甚么意思？
Michael：我的意思是，我们画廊不断扩张，成本只会越来越高。
Eva：这有甚么问题？业务扩充是正常不过，有甚么问题？
Michael：问题是现在环境不理想，尤其内地市场沒有想像的那么乐观，如果继续不断扩展内地市场，再这样下去，我怕我们捱不下去，如果藉着这个机会可以抽身离场的话，未尝不是一件好事？还有，你爷爷对你的期望很大，万一日后亏本呢？你也不想他老人家对你，失望、伤心，是不是？Eva，相信我，待环境好转了，我们一定可以东山再起的。
Eva：你说得也有道理，对方开甚么条件？
场：7
景：南华艺廊
时：日
人：Michael、Jenny
Michael：你们慢慢欣赏。
客户：好的。
Michael：Jenny，你帮我问问多亿拉的胡先生，这个星期四有沒有时间一起开会？
Jenny：好的，对了Michael。今天有一位琳天证券的分析员，Carol Lam打过很多次电话找你，说希望跟你做个访问，刚刚还发了电邮给你，你看看
Carol：（VO）我们正在撰写一篇关于艺术投资的分析报告，鑑于南华艺廊在过去三年，录得前所未有的六倍收入增长，远高于行业的EBITDA，所以希望可以跟你做一个访问，了解你们的公司。
Michael：这种事交给公关处理，你让Irene去联络她吧。
Jenny：好。
场：8
景：琳天证券，Edward房
时：日
人：Carol、Edward
Edward：怎么样？今早南华艺廊的访问进展如何？写报告的资料够吗？
Carol：那个公关总监只是不停绕圈子，迴避所有问题，总经理Michael Cheng沒有见我。
Edward：Michael Cheng？
Carol：我发现南华艺廊有不寻常的财务状况，怀疑当中牵涉欺诈行为，问到这个问题，他们就把外聘核数师搬出来作挡箭牌，他们把帐目审计交给一间规模很小的会计公司，那间公司既沒有相关经验又缺人手，绝对不可能在这么短时间内完成审计工作，我正在考虑该如何跟进。
Edward：听上去这个案子还挺棘手，啊，你不是还有其他案子要跟进吗？不如把这个案子交给我处理，你专心处理其他案子。
Carol：这个案子一直是我跟进的，还是我继续跟进比较好吧？
Edward：沒关係，交给我吧，还有，我有一个紧急的案子需要你帮我处理。
Carol：好吧，谢谢
（Carol离开后）
Edward：喂，Michael？
场：9
景：高尔夫球场
时：日
人：Michael、Edward
Michael：这么久沒有打一点都沒退步。
Edward：你肯定很久沒有打，退步啦
Michael：沒时间嘛。
Edward：有沒有这么忙？
Michael：算是吧。
Edward：也对，忙得连我公司的分析员约你做访问都沒有时间。
Michael：甚么？
Edward：我们做证券分析的，只是想了解你公司的财务状况。
Michael：我们的帐目通过了独立审计，他们都说沒问题，其实我也有事想找你帮忙，老实说，我们公司正在跟上海的多亿拉洽谈卖壳，顺利的话，三个星期以后公布结果，所以现在是关键时刻，绝对不能传出任何不利的消息，一场朋友，你帮我写一份利好的买入报告，五十万一份报告，怎么样？
场：10
景：琳天证券Edward房
时：日
人：Carol、Edward
Carol：Edward，为甚么这份报告把南华艺廊评定为可以买入？
Edward：有问题吗？
Carol：我不是把资料都交给你了吗？还有你为甚么让John跟进？John的经验不足，会不会漏看了甚么资料？
Edward：经验是需要积累的，何况还有我在监督。
Carol：我知道，但是我问过John了，他的研究报告建议南华艺廊三套不同的估值，可是你却选了最高估值的那一组。
Edward：是啊。
Carol：我不是跟你说过南华艺廊的帐目有问题吗？
Edward：但是我觉得沒问题，你是不是太敏感了?
场：11（接场3）
景：南华艺廊会议室
时：日
人：Alan、Eva、Michael、Robert、Kent、Max、Alric、Rosa、秘书助手
Alan：我已经向各位介绍完有关内容了，各位董事，对报告还有问题或不清楚的地方可以再问，我会再解释。
Michael：相信大家已经清楚了，你也介绍了半个多小时了，只是字体有一点模煳、太密集了。
Eva：谢谢你，Alan，其实这宗交易真的要感谢Michael，如果不是他穿针引缐也不能进行，我相信这宗交易对双方都有好处，如果大家沒有提问的话，我们就可以表决了。
Alric：我原则上支持这次动议，但是多亿拉成立的时间很短…
Michael：今天的会议，最重要的是对交易进行表决，而且刚才的简报已经很清楚了，其他的细节我稍后会处理，如果你有兴趣的话，会议后我们再慢慢谈好吗？
Alric：好
Eva：如果大家沒有问题，我们就进行表决，请贊成的董事举手示意
Michael：（VO）这个建议百利而无一害，而且董事们平时很少质疑我们的建议，相信这一次也不会反对，Eva的亲人、家族世交，一定会贊成，Dr. Rosa Mak，着名的音乐家，又是Eva上学时的音乐导师，音乐是她的专长，但是做生意还是跟随大伙吧。
Eva：既然大家一致贊成那就好了，其余的工作就交给Michael和Alan了，今天的会议到此为止，我请大家喝一杯，走吧！
Alric：再见！
Robert：再见！
Rosa：Eva不好意思，早就约了家人吃晚饭，不跟你们去了，你们玩得开心点。
Eva：好啊好啊，慢走
Rosa：下次见。
Eva：Alan，谢谢你帮我准备这个会议，一起去喝杯庆祝？
Alan：不用了，我想回办公室跟进一下今天开会的事情。
Eva：那好吧。
场：12
景：高级餐厅
时：夜
人：Rosa、Rosa老公
Rosa老公：怎么这么晚？幸好John比你还晚
Rosa：对不起老公，南华艺廊董事会会议开了很长时间，会议结束，我马上就赶过来。
Rosa老公：你一般都是出席非政府组织理事会会议，很少去南华艺廊开董事会会议啊，今天为甚么突然开会？
Rosa：他们说甚么卖壳，你也知道我根本不懂，但是主席和其他董事对这宗交易都很乐观，他们一致贊成，还说股价一定会升。
Rosa老公：是吗？我帮你叫点喝的。
Rosa：好，我先去洗手间
Rosa老公：Roger？我刚刚收到可靠消息，是啊，明天记得帮我分批买入，南华艺廊啊。
场：13
景：Alan办公室
时：傍晚
人：Alan
匿名人：（VO）我不知道是否应该写信给你，但是我相信，你作为公司秘书，有必要知道这件事，并作出妥善的处理。